Gesellschaftsrecht
UNSERE SERVICES
Im Gesellschaftsrecht beraten Sie bei ihren unternehmerischen Aktivitäten in Spanien, und zwar bei Fragen zur Rechtsform in Spanien zu gründender Gesellschaften, der Gestaltung von Gesellschaftsatzungen spanischer Gesellschaften, der Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern oder Organen, sowie der Einberufung und Führung von Gesellschafterversammlungen. Bei Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaften oder Organen der Gesellschaft entwickeln wir mit Ihnen gemeinsam die Prozess-Strategie und können Sie außergerichtlich wie gerichtlich vertreten.
Zu unseren Mandanten gehören spanische Unternehmer oder Gesellschaften, aber auch deutsche Unternehmen, die in Spanien unternehmerisch tätig sind oder werden möchten.
Das Gesellschaftsrecht gehört zu unseren Kernkompetenzen. Unsere Mandanten profitieren von unserer langjährigen Erfahrung, unserem fundierten Wissen und umfangreichen Praxiserfahrung. Dabei schätzen unsere Mandanten, dass wir sie auf Englisch, Deutsch oder Spanisch beraten können, und wir sowohl mit dem spanischen als auch mit dem deutschen Gesellschaftsrecht vertraut sind.
Das Gesellschaftsrecht hat zahlreiche Schnittstellen zu anderen Gebieten des Rechts, mit denen sich ein Unternehmen beschäftigen muss. Die häufigsten und wichtigsten Schnittstellen bestehen zum Steuerrecht. Als deutsch-spanische Rechtsanwalts- und Steuerkanzlei beraten wir Sie neben dem Gesellschaftsrecht zusätzlich im Steuerrecht, und unterstützen Sie in allen steuer(recht)lichen Angelegenheiten. Wir bieten daher Beratung in gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Fragestellungen aus einer Hand.
Personengesellschaft, GmbH oder Aktiengesellschaft
Das spanische Gesellschaftsrecht ist im Wesentlichen im spanischen Zivilgesetzbuch (Código Civil), im spanischen Gesetz über Kapitalgesellschaften (Ley de Sociedades de Capital) und im spanischen Umwandlungsgesetz geregelt.
Die im Gesetz über Kapitalgesellschaften geregelten Gesellschaftsformen sind die Sociedad Anónima (kurz „S.A.“ – entspricht weitestgehend der Aktiengesellschaft), die Sociedad de Responsabilidad Limitada (kurz „S.L.“ – entspricht der GmbH) und die Sociedad Comanditaria por Acciones (Kommanditgesellschaft auf Aktien).
Für Personen, die in Spanien gewerblich oder wirtschaftlich tätig werden möchten, sind Kapitalgesellschaften besonders interessant. Zwar kommt auch die Gründung einer spanischen Gesellschaft bürgerlichen Rechts, der sogenannten Sociedad Civil, in Frage. Derartige Personengesellschaften haben allerdings entscheidende Nachteile gegenüber Kapitalgesellschaften wie etwa der S.L. oder der S.A.
Folgende Punkte sind für die Entscheidung, für welche Rechtsform sich die Gesellschafter entscheiden, zumeist relevant:
- Bei Kapitalgesellschaften ist die Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft grundsätzlich auf die Stammeinlage beschränkt, währen die Gesellschafter einer Sociedad Civil persönlich für Schulden der Gesellschaft haften.
- Im Vergleich zu Zentraleuropa ist das Mindest-Stammkapital im Fall der spanischen GmbH gering, und beträgt lediglich 3.000 €.
- Die Gründung einer S.L. ist in Spanien einfach und schnell: zwischen der Entscheidung zur Gründung und der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister vergehen meist nur 2 bis 3 Wochen.
- Kapitalgesellschaften haben den Vorteil, dass die Trennung und Differenzierung der Vermögensbereiche zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern einfacher ist.
- Sind nicht sämtliche Gesellschafter in Spanien ansässig, wirft die Ansässigkeit der Gesellschaft und deren steuerliche Behandlung Fragen auf, die mitunter nur schwer eindeutig zu klären sind.
Die spanische GmbH
Von den eingangs genannten drei Rechtsformen, die Kapitalgesellschaften annehmen können, stellt die spanische GmbH im Regelfall die erste Wahl dar. Die wesentlichen Gründe wurden bereits genannt. Gegenüber der spanischen Aktiengesellschaft ist einerseits der deutlich geringere Liquiditätsbedarf zu nennen (Mindeststammkapital von 3.000 € gegenüber 60.000 € bei der spanischen Aktiengesellschaft). Zum andern ist die Gründung der spanischen GmbH schnell, und die S.L. bietet hinsichtlich der inneren Organisation, Vertretungsregelungen und Form der Entscheidungsfindung (Gesellschafterversammlungen), gegenüber den anderen Kapitalgesellschaftsrechtsformen ein hohes Maß an Flexibilität. Dies erlaubt, die spanische GmbH sozusagen maßzuschneidern und – je nach Bedürfnis – sehr schlank zu gestalten.
Wie auch in Deutschland ist in Spanien der Gesellschaftsvertrag notariell zu beurkunden. Die Einbringung des Stammkapitals erfolgt regelmäßig im Wege der Bareinlage (Einzahlung des Stammkapitals auf ein zu diesem Zweck bei einer spanischen Bank im Namen der zu gründenden Gesellschaft eröffneten Kontos).
Selbstverständlich können wir Sie von Beginn an und während des gesamten Gründungsverfahrens der spanischen Gesellschaft beraten und Sie begleitend unterstützen. Nach Gründung stehen wir ihnen auch für die bilanzbuchhalterische, lohnbuchhalterische und steuerrechtliche Beratung und Begleitung zur Verfügung.
Einberufung und Abberufung von Geschäftsführern
Geschäftsführer (adminstrador) von Kapitalgesellschaften werden von der Gesellschafterversammlung ernannt oder abberufen. Sie sind als Organe der Gesellschaft keine normalen Arbeitnehmer im Sinne des spanischen Arbeitsrechts, zumal sie für die von ihnen geführten Gesellschaften die Funktion eines Arbeitgebers ausüben.
Der Geschäftsführer erlangt seine Organstellung durch einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung. Dieser Beschluss ist anschließend im Handelsregister einzutragen, wozu die notarielle Beurkundung des Beschlusses erforderlich ist. Die Ernennung des ersten Geschäftsführers einer spanischen S.L. erfolgt bereits anlässlich der Gründung der S.L.
Gesellschafterstreit
Gesellschafterstreitigkeiten können viele Ursachen haben und sind teilweise schlimmer als Scheidungen. Sie sind vielgestaltig, und können aus monetären, wirtschaftlichen, aber auch aus persönlichen Missverständnissen, oder auch schlicht unterschiedlichen Vorstellungen bei der Unternehmensführung entstehen. Für die beteiligten Gesellschafter oder Geschäftsführer geht es um viel, können derartige Streitigkeiten doch gravierende Folgen haben.
Vorausschauende Satzungsgestaltungen kann helfen, Konflikte und Gesellschafterstreite zu vermeiden oder eine für alle Beteiligten akzeptable Lösung herbeizuführen. Dies gilt insbesondere bei Zweipersonengesellschaften, in denen bei Abstimmungen Pattsituationen entstehen können.
Umwandlung oder Umstrukturierung
Ein weiterer vom Gesellschaftsrecht umfasster Bereich stellt die Umwandlung oder Umstrukturierung bestehender Gesellschaften oder Rechtsträger dar. Hierbei geht es um Verschmelzungen, Spaltungen (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung), Vermögensübertragungen und Formwechsel. Derartige Umwandlungen können nicht nur innerhalb Spaniens, sondern auch grenzüberschreitend innerhalb der Europäischen Union erfolgen. Umwandlungsvorgänge zeichnen sich durch ein hohes Maß an Komplexität aus, die sich insbesondere aus den steuerrechtlichen Implikationen ergeben. Profunde Kenntnisse sowohl des spanischen Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrechts als auch des deutschen Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrechts sind hier unverzichtbar. Auch hier stehen wir Ihnen mit unserer Expertise zur Verfügung.
Tätigkeitsgebiete
Im spanischen Gesellschaftsrechts können wir Sie auf allen Gebieten unterstützen, insbesondere:
- Gründung aller spanischen Gesellschaftsformen
- Beratung bei der Rechtsformwahl
- Organisation von Gesellschafterversammlungen
- Erstellung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlungen und Eintragung derselben im Handelsregister
- Anfechtungen von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung
- Vertretung bei Gesellschafterstreit
- Einziehung von Geschäftsanteilen
- Ausschluss von Gesellschaftern
- Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern
- Änderungen des Gesellschaftszwecks und -sitzes.
- Umwandlung oder Umstrukturierung
- Unternehmenskäufe und Transaktionen